Waar komt ESG vandaan?
Het idee dat de financiële sector rekening moet houden met zijn impact op de reële economie en samenleving, iets wat we vandaag als vanzelfsprekend beschouwen, is eigenlijk nog vrij recent. Het is slechts vanaf de jaren 2000 dat de criteria op het vlak van milieu, maatschappij en goed bestuur (ESG, Environmental, Social and Governance) geleidelijk hun intrede in het beleggingsjargon doen, met name onder impuls van het Global Compact van de Verenigde Naties (2000) en het rapport "Who Cares Wins" (2004). Maar het is pas met het Klimaatakkoord van Parijs (2015) en vervolgens met het actieplan voor duurzame financiering van de Europese Commissie (2018) dat ESG evolueert van een niche-ambitie naar een richtinggevend kader. De Europese Unie wil daarbij meer duidelijkheid brengen in een markt die dreigde uit te groeien tot een vrijplaats voor greenwashing, en ontwikkelt daarvoor een regelgevend kader dat aansluit bij haar ambities.
SFDR: De spelregels
De Sustainable Finance Disclosure Regulation, kortweg SFDR, treedt in maart 2021 in werking. Het basisprincipe is eenvoudig: spelers op de financiële markten moeten transparant zijn over de manier waarop ze duurzaamheidsrisico's integreren in hun beleggings- en adviesprocessen. Kort gezegd: er wordt niets verboden, maar spelers moeten wel duidelijk laten zien wat ze precies aanbieden en waarop hun duurzaamheidsclaims zijn gebaseerd.
Voor de Luxemburgse levensverzekeringssector is de impact rechtstreeks voelbaar. Verzekeringsgebaseerde beleggingsproducten, IBIP’s (Insurance-Based Investment Products), vallen net als traditionele beleggingsfondsen onder de regelgeving. Verzekeringsmaatschappijen en hun distributeurs krijgen daardoor te maken met vereisten op drie niveaus: op entiteitsniveau (publicatie van een beleid voor de integratie van ESG-risico’s), op productniveau (classificatie en precontractuele documentatie) en op periodiek niveau (jaarlijkse rapportering aan cliënten), wat ook voor de IBIP's in rekeneenheden een aanzienlijke documentatielast met zich meebrengt wanneer deze gekoppeld zijn aan Artikel 8- of Artikel 9-fondsen.
In deze context is de drieledige classificatie van de huidige SFDR, met Artikel 6-producten (geen duurzaamheidsdoelstelling), Artikel 8-producten (bevordering van ESG-kenmerken) en Artikel 9-producten (duurzaam beleggen als centrale doelstelling), al snel uitgegroeid tot een de facto classificatiesysteem, dat veel verder gaat dan de oorspronkelijke, louter informatieve doelstelling. Deze evolutie heeft een aantal ongewenste effecten met zich meegebracht: uiteenlopende classificatiepraktijken, verwarring bij particuliere beleggers en vooral een reëel risico op mis-selling van IBIP’s waarvan de werkelijke ESG-inhoud niet altijd overeenkwam met het vermelde label.
SFDR 2.0: Een nieuw kader voor duurzame financiering
Op 20 november 2025 heeft de Europese Commissie officieel haar voorstel voor de herziening van SFDR gepresenteerd. De vaststelling is duidelijk: de huidige SFDR-verordening leidt tot te lange, te complexe en moeilijk te vergelijken documenten, waardoor zij is afgedwaald van haar oorspronkelijke doel. SFDR 2.0 beoogt daarom meer dan een louter technische aanpassing: het betreft een hertekening van de architectuur van het kader.
De meest structurele wijziging betreft de vervanging van de huidige Artikelen 8 en 9 door duidelijker afgebakende productcategorieën:
- een categorie "Transitie" (Artikel 7) voor producten die beleggen in activa waarvan het duurzaamheidsprofiel wordt verbeterd
- een categorie "Basis-ESG" (Artikel 8) voor producten die duurzaamheidsfactoren integreren in hun beleggingsaanpak, naast het louter beheren van duurzaamheidsrisico’s
- en een categorie "Duurzaam" (Artikel 9) voor producten die beleggen in bedrijven of activiteiten die bijdragen aan duurzaamheidsdoelstellingen
Om voor een van deze categorieën in aanmerking te komen, moet minimaal 70% van de beleggingen afgestemd zijn op de vooropgestelde doelstelling, aangevuld met een verplichte lijst van uitsluitingen. Voor IBIP's met meerdere onderliggende fondsen wordt daarnaast een categorie "Gemengd" (Artikel 9a) ingevoerd, die bijzonder relevant is voor contracten in rekeneenheden met een open architectuur.
Andere opmerkelijke evoluties zijn de afschaffing van de PAI-reporting (Principal Adverse Impacts) op entiteitsniveau, de afschaffing van het concept "geen significante schade" (Do Not Significantly Harm of DNSH) ten gunste van duidelijk omschreven uitsluitingen en de invoering van vereenvoudigde precontractuele en periodieke informatiemodellen die maximaal twee pagina’s mogen beslaan.
De ambitie is duidelijk: de particuliere belegger opnieuw centraal stellen door hem leesbare informatie te verstrekken, in plaats van deze zo uitgebreid mogelijk te maken. Wat de timing betreft, zou het voorstel gedurende 12 tot 18 maanden het Europese wetgevingsproces doorlopen, gevolgd door een implementatieperiode van dezelfde duur, waardoor de inwerkingtreding op zijn vroegst rond medio 2028 wordt verwacht.
Ons engagement: Anticiperen in plaats van ondergaan
Regelgeving kondigt zich zelden aan, met vaak een reeks onderschatte operationele uitdagingen tot gevolg. Daarom zorgt ons team voor een actieve en gestructureerde controle van de regelgeving, ruim vóór de officiële deadlines. De evoluties van SFDR 2.0, met name de nieuwe productcategorieën, de herziening van de documentatiemodellen en de aangescherpte vereisten voor de IBIP’s, worden nauwgezet opgevolgd, zodat onze cliënten en partners tijdig zicht hebben op wat er verandert, wat dit voor hen betekent en welke concrete stappen nodig zijn om de overgang goed voor te bereiden. Want ook op vlak van compliance geldt, net als in de muziek: wie als eerste luistert, begrijpt de bedoeling van de auteur het best.
Dit artikel wordt ter informatie gepubliceerd en vormt geen juridisch of reglementair advies.